Orlen bliżej 100 proc. Energi. Spór akcjonariuszy wchodzi w nową fazę

Przyjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego gdańskiej Energi pozwoli spółce poprawić sytuację z długiem, a Orlenowi dokończyć proces przejęcia wszystkich akcji tej spółki. Co będzie dalej z Energą? Spółka zostanie ważną częścią Orlenu, ale czy zejdzie z giełdy?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Jakie konsekwencje niesie za sobą przyjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Energi?
• Czy dokapitalizowanie Energi jest zasadne, uwzględniając różne perspektywy stron?
• Jaki wpływ na dalsze procedury prawne może mieć planowany sprzeciw mniejszościowych akcjonariuszy?
• Jakie długoterminowe scenariusze rozwoju rozważane są dla spółki Energa?

W Gdańsku 2 kwietnia odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Energi, na którym głosowano ważne uchwały, pozwalające nakreślić możliwą przyszłość tej spółki należącej do Orlenu. Kluczowa uchwała dotyczyła podwyższenia kapitału spółki. Szacowana łączna wartość nowej emisji wyniesie 5,106 mld zł. Teoretycznie to powinna być dobra informacja, bo spółka zmniejszy w ten sposób zadłużenie. Uchwała wskazuje tylko na kwestie podwyższenia kapitału.

Nie jest jednak tajemnicą, że od listopada Orlen podjął kolejną próbę przejęcia wszystkich akcji Energi i ma ich obecnie 92,3 proc. Zmniejszenie zadłużenia przy jednoczesnym zwiększeniu udziałów poprzez emisję akcji może okazać się skutecznym pomysłem. Nadal jednak Orlen ma przed sobą wiele przeszkód.

Czy Energa potrzebuje dokapitalizowania? 

Zarząd Energi, na wniosek Orlenu na 2 kwietnia, zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie, które ma zdecydować o emisji ponad 276 mln akcji serii CC z prawem poboru po cenie emisyjnej wynoszącej 18,5 zł. Prezes Energi Magdalena Kamińska przekonywała, że w związku z planowanymi inwestycjami dokapitalizowanie firmy jest zasadne. – Biorąc pod uwagę nasze plany, mamy kumulację wydatków. Wartość czterech bloków gazowych CCGT, zgodnie z opublikowanymi raportami biznesowymi, kontraktów z generalnymi wykonawcami wynosi około 11 mld zł. Jeżeli chodzi o nakłady na sieci, to wartość planów wynosi 40 mld zł do 2035 r. Średnio, rocznie jest to ponad ok. 3 mld zł – powiedziała prezes, odpowiadając na pytania mniejszościowych akcjonariuszy. W kwestii poziomu zadłużenia, prezes Energi wskazała, że na koniec września ubiegłego roku stwierdzono zadłużenie w wysokości 15 mld zł. Wskaźnik długu netto do kapitału własnego wynosi 0,99. – Tymczasem średnia rynkowa spółek sektora publicznego jest na poziomie 0,5 (…) i należy wskazać, że Energa odbiega od akceptowalnych wskaźników rynkowych. Naszą ambicją jest obniżenie tych wskaźników – powiedziała.

Orlen w uzasadnieniu do uchwał przekonywał, że planowane wydatki to dowód na rozwój Energi, a nie ograniczanie działalności, bo i takie głosy się pojawiały. Co więcej, jak dodawał wiceprezes Piotr Szymanek, odpowiadając na jedno z pytań, to dokapitalizowanie Energi na realizowane inwestycje zwiększy szansę na wypłatę dywidendy. 

Akcjonariusze mniejszościowi przekonywali jednak, że spółka nie potrzebuje takiego dokapitalizowania z zewnątrz. Jan Trzciński, reprezentujący około 1000 osób, drobnych akcjonariuszy, zrzeszonych w Fundacji „To, co najważniejsze”, pytany, czy Energa faktycznie potrzebuje dokapitalizowania, wskazał, że Energa przez lata nie wypłacała dywidendy, a jej spółki podległe nie przekazywały w większości zysków na rzecz spółki matki – Energa  (jak to było przed 2020 r.), lecz przesuwały je na kapitał zapasowy. – Są tam „niejako ukryte” grube miliardy złotych. Co do dokapitalizowania, to nie Energa zażądała go (tak przyznał właśnie teraz na NWZA zarząd spółki) lecz wymusił to akcjonariusz dominujący – Orlen – mówił nasz rozmówca. 

Wszystkie te argumenty sprowadzają się jednak do podstawowego zarzutu wobec Orlenu, a więc zbyt niskiej wyceny akcji. Wiceprezes Szymanek zwrócił się w tym kontekście do inwestorów mniejszościowych. – Rolą graczy giełdowych zawsze jest oczekiwanie na wzrost wartości akcji i robią wszystko, żeby tak było. Nie rozmawiamy jednak o życzeniach, a o realiach, a te są takie, że te akcje są przez ostatnie kilka miesięcy o kilkanaście procent więcej warte – powiedział. Przypomnijmy, że Orlen skierował w listopadzie zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji i zaoferuje 18,87 zł za jedną akcję. Jeszcze miesiąc wcześniej były one zaś warte ponad 14 zł. 

Kluczowa rola sądu w sprawie zabezpieczenia 

Przegłosowanie uchwał ws. podwyższenia kapitału zakładowego nie kończy jeszcze tej sprawy. Aby była ona ostateczna, musi ona mieć swój bieg i skuteczność i będzie musiała zostać zarejestrowana przez KRS. Prawo poboru ustanowiono na 4 maja, a dniem otwarcia subskrypcji będzie 11 maja, z kolei dzień zamknięcia wyznaczono na 1 czerwca. Ile osób skorzysta z tego przywileju, a więc pierwszeństwa zakupu nowo emitowanych akcji, proporcjonalnie do posiadanych udziałów? Nie wiadomo. Część akcjonariuszy zapewne zdecyduje się na ten krok, dla innych może to okazać się zbyt dużym ryzykiem, są też tacy akcjonariusze, którzy na swoich akcjach nie wykonali żadnego ruchu, a oni sami są biernymi właścicielami. Części akcjonariuszy może też nie będzie stać na wykup akcji, a zachowanie swojego udziału w spółce na niezmienionym poziomie może być po prostu nierealne. Na fakt ten uwagę zwraca grupa akcjonariuszy zgromadzona wokół fundacji „To, co najważniejsze”, z którą skontaktowało się Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, które sygnalizuje ten problem. Z danych fundacji wynika, że sprawa dotyczyć może ok. 3 tysięcy akcjonariuszy Energi.

Dopiero po zamknięciu subskrypcji w czerwcu i rejestracji tych, którzy skorzystali z prawa poboru, będzie można złożyć wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i dopiero z chwilą zarejestrowania można mówić o skuteczności tego podwyższenia, a dalej kolejny etap to rejestracja akcji. Cały proces zamknięcia kwestii administracyjnych wynikających z tej uchwały może potrwać kilka miesięcy.

Co dalej planują mniejszościowi akcjonariusze? Jeszcze przed walnym zgromadzeniem, część akcjonariuszy deklarowała, że w przypadku przyjęcia tej uchwały zgłoszą swój sprzeciw do protokołu (tak też się stało) oraz wniosą pozwy do sądu o unieważnienie bądź uchylenie uchwały z wnioskiem o zabezpieczenie.

– Złożymy do sądu wniosek o tzw. zabezpieczenie (udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały). Jedynym sensownym posunięciem sądu jest wydanie decyzji przed rozpoczęciem handlu prawami poboru (pp). Rozpoczęcie handlu pp jest sytuacją nieodwracalną i późniejsza decyzja nie odniesie żadnego skutku – zapowiada Jan Trzciński.

Jak podkreśla, wstrzymanie emisji akcji pozwoli złożyć powództwo o unieważnienie lub uchylenie uchwały o emisji ze względu na pokrzywdzenie drobnych akcjonariuszy. – W przeciwnym wypadku, Orlen zapewne wykorzysta fakt przekroczenia 95 proc. głosów (po emisji) i może dokonać squeeze-outu (wykupu przymusowego), lub pozostawi drobnych akcjonariuszy z rozwodnionymi akcjami na sell-out (wnioskowanemu obowiązkowi zakupu akcji na rzecz Orlenu) niestety po cenie określonej w ustawie, czyli około 18,87 zł – tłumaczy nasz rozmówca.

Uchylić uchwały będzie ciężko

Jeżeli sąd nie udzieli skarżącym zabezpieczenia, to procesy administracyjne w sprawie podwyższenia kapitału idą swoim trybem i nie będzie to łatwe, aby wstrzymać cały bieg spraw, a co najwyżej będzie można go opóźnić. Dlaczego? Bo jeżeli dojdzie do uchylenia przyjętej uchwały, to skarżący musieliby merytorycznie wykazać, zgodnie z KSH, sprzeczność z dobrymi obyczajami lub ze statutem tej uchwały oraz naruszenie interesu spółki. Może to być w tym wypadku bardzo trudne. Uchwała dotyczyła bowiem dokapitalizowania spółki, co obiektywnie, co do zasady, jest krokiem wskazującym na dbanie o spółkę. To odmienna sytuacja do tej, kiedy tym samym akcjonariuszom udało się uchylić uchwałę o zdjęciu spółki z giełdy jeszcze za czasów prezesury w Orlenie Daniela Obajtka.

Jeżeli sąd nie podzieli racji akcjonariuszy mniejszościowych i nie przychyli się do wniosku o zabezpieczenie, proces biegnie dalej i w międzyczasie nie jest wykluczone, że kolejni akcjonariusze będą ostatecznie skłonni do sprzedaży akcji. Wedle szacunków Jana Trzcińskiego cały proces (w pierwszym scenariuszu) z przejęciem 100 proc. akcji spółki może zakończyć się nawet we wrześniu. Choć to założenie wydaje się być bardzo optymistyczne, jeśli chodzi o tempo. Cały proces jest bowiem wieloetapowy i zależy od procesów administracyjnych.

 Długoterminowe scenariusze dla Energi 

Jeśli finalnie za kilka miesięcy (przy założeniu, że sąd nie zgodzi się na zabezpieczenie) dojdzie do przejęcia pozostałych akcji Energi przez Orlen i osiągnięcia 100 proc., pojawią się spekulacje, co Orlen planuje względem spółki. Naturalną opcją wydawałby się wniosek do KNF o zdjęcie spółki z giełdy, choć słyszymy, że raczej mogłoby dojść do zawieszenia notowań. Co dalej? Żadnych decyzji nie podjęto i jesteśmy zdani na spekulacje. W grze są dwa scenariusze, a więc pozostawienie spółki na giełdzie jako opcji na przyszłość, która pozwoli pozyskać dodatkowy kapitał z giełdy, lub wycofanie jej z obrotu. Ten pierwszy scenariusz – jak wynika z naszych rozmów – zyskuje na coraz większej popularności jako prawdopodobny. Spółka dzięki ew. ponownej sprzedaży części akcji pozyskałaby kolejne środki na inwestycje.

Sprzedaż nawet niewielkiego pakietu akcji Energi pomogłaby także rządowi rozruszać rynek kapitałowy, na czym rządzącym zależy. Z kolei ten ostatni scenariusz mógłby spotkać się ze sprzeciwem lokalnych polityków Koalicji Obywatelskiej. To jednak tylko kreślone scenariusze, które mogą być rozważane, ale decyzji nie podjęto. Te decyzje zapadną bliżej końca tego roku lub w przyszłym roku i poza czynnikami ekonomicznymi, w grę będzie wchodziła także kwestia pozaekonomiczna związana z decyzjami współwłaściciela, a więc Ministerstwa Aktywów Państwowych poprzez delegowanych przez siebie członków Rady Nadzorczej. Cały proces związany z podejmowaniem kolejnych decyzji zajmie kolejne kilka miesięcy.