Sąd Apelacyjny w Łodzi planował dziś ogłosić wyrok dotyczący ewentualnego stwierdzenia nieważności uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Lotosu z 20 lipca 2022 r. w sprawie połączenia gdańskiej spółki z Orlenem. Po wysłuchaniu stron zapadła jednak decyzja, że odczytanie wyroku nastąpi 15 maja.
Jaki wyrok w sprawie uchwały o połączeniu Lotosu z Orlenem zapadł w pierwszej instancji?
W pierwszej instancji doszło do oddalenia w całości powództwa akcjonariuszy byłego Lotosu. Wyrok zapadł 7 czerwca ubiegłego roku. W późniejszym pisemnym uzasadnieniu, które liczyło 257 str., stwierdzono m.in., że „zarzuty analizowane przez sąd przez pryzmat całego procesu połączeniowego rozpatrywanego na gruncie przepisu Kodeksu spółek handlowych, nie dały podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia”.
Czytaj więcej:
Zamieszanie wokół zarobków w Orlenie uwidoczniło konieczność zmiany przepisów. Rady nadzorcze powinny mieć mniej swobody w kształtowaniu płac.
Pro
Co ważne, w trakcie rozprawy odrzucono oskarżenia Orlenu, który twierdził, że działania powodów noszą znamiona szantażu korporacyjnego, gdyż nie mają nic wspólnego z ochroną interesu spółki, a służą jedynie realizacji ich partykularnego interesu. Sąd wprost stwierdził, że jest brak podstaw do przyjęcia takiego stanowiska.
W efekcie nie określił wynagrodzenia pełnomocników strony pozwanej w wysokości 10-krotności stawki minimalnej. Warto też zauważyć, że Orlen wnosił o przeprowadzenie wszystkich posiedzeń przy drzwiach zamkniętych z uwagi na możliwość ujawnienia okoliczności stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Co zarzucają Orlenowi w związku z fuzją akcjonariusze Lotosu?
Sprawę przeciwko Orlenowi wytoczyli w sierpniu 2022 r. Bogdan Kamola i Jan Trzciński. Ich zdaniem fuzja odbyła się z naruszeniem interesu wszystkich akcjonariuszy, gdyż m.in. nie ujawniono wycen obu spółek. Chodziło zarówno o wyceny i analizy dotyczące ich ówczesnej działalności, jak i przyszłej.
Poza tym przekonywano, że w następstwie realizacji środków zaradczych określonych przez Komisję Europejską, zbywanie strategicznych aktywów Lotosu odbywało się po rażąco niskiej cenie. Chodziło m.in. o sprzedaż na rzecz Saudi Aramco części udziałów w gdańskiej rafinerii za 1,15 mld zł.
Mimo że sprawa dotyczyła uchwały walnego zgromadzenia Lotosu, to pozwanym był Orlen, gdyż po sfinalizowaniu połączenia wszedł w prawa i obowiązki gdańskiej spółki. Płocki koncern od samego początki nie zgadzał się ze stawianymi mu zarzutami. Przekonywał, że wszystkie jego działania były realizowane w oparciu i z poszanowaniem przepisów prawa krajowego i międzynarodowego.
