„Jedna z najbardziej bulwersujących spraw”. Burzliwe okoliczności wejścia Saudi Aramco do Polski

Aktywa Saudi Aramco w Polsce, które mogą zmienić właściciela, mają swoją historię. Kontrowersje budziła nie tylko fuzja Orlenu z Lotosem, ale też wycena udziałów przejmowanych przez Saudyjczyków. Krytyczna była NIK, prokuratura prowadzi postępowanie.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Jakie były historyczne uwarunkowania i ryzyka związane z połączeniem Orlenu i Lotosu.
• Co wykazała kontrola NIK i dlaczego transakcję uznano za pozbawioną uzasadnienia ekonomicznego.
• O ile zaniżono wartość kluczowych aktywów Lotosu sprzedanych zagranicznym inwestorom.
• Jakie ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski zidentyfikowano po finalizacji fuzji.

Proces połączenia Orlenu z Lotosem był przez kilkanaście lat analizowany przez kolejne ekipy rządzące, długo jednak nie wyszedł poza etap analiz. A te zawsze – poza efektem synergii – pokazywały, że urzędy antymonopolowe w kraju i w UE nie zgodzą się na połączenie, a jeśli już, to zaproponują takie warunki, które opłacalność fuzji postawią pod znakiem zapytania.

Zaporowe warunki postawione przez Brukselę 

Mimo to w 2018 r. ówczesny rząd Zjednoczonej Prawicy z Mateuszem Morawieckim na czele zdecydował się na zrealizowanie projektu, który zakończył się w 2022 r. Komisja Europejska (KE) zgodziła się na fuzję pod warunkiem sprzedaży części aktywów Lotosu w ramach tzw. środków zaradczych. Polegały one m.in. na: zbyciu 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej, zbyciu działalności hurtowej, ale także udzieleniu dostępu do pojemności magazynowych ropy naftowej czy świadczeniu usług logistycznych w zakresie transportu paliw do terminali.

Spekulowano wówczas, że warunki narzucone przez KE były tak niekorzystne, że Orlen odstąpi od transakcji, ale stało się inaczej. W efekcie do Polski wszedł naftowy gigant z Bliskiego Wschodu Saudi Aramco, a także zwiększył swoją obecność węgierski MOL.

Sprzedaż aktywów Lotosu za półdarmo 

Najwyższa Izba Kontroli uznała potem, że aktywa objęte środkami zaradczymi KE zostały zbyte co najmniej 5 mld zł poniżej ich wyceny (według Orlenu było to ok. 4 mld zł poniżej wyceny). Także analitycy podkreślają, że cena była za niska i nieadekwatna do realnej wartości, zwłaszcza że tuż przed sprzedażą rafineria w Gdańsku przeszła gruntowną modernizację. Projekt EFRA (Efektywna Rafinacja) za 2,3 mld zł został zrealizowany na początku 2023 r. Tymczasem cena,  jaką Saudi Aramco zapłaciło za 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej, wyniosła zaledwie 1,15 mld zł.

Ówczesny zarząd Orlenu, kierowany przez prezesa Daniela Obajtka, niską cenę sprzedaży aktywów Lotosu usprawiedliwiał przyszłymi synergiami, które miały pojawić się dzięki współpracy z inwestorami wyłonionymi w ramach tego procesu, a także twardymi warunkami, które wyznaczyła KE. Podkreślał też, że przy sprzedaży udziałów w Rafinerii Gdańskiej Saudyjczykom podpisano długoterminową umowę na zakup ropy z ich kraju.

Ryzyko strat zamiast synergii

NIK uznała jednak, że szacowane na ok. 10,7 mld zł synergie miały charakter „poglądowy i niepewny”. „Uwzględniając je w decyzji o połączeniu, były zarząd Orlenu spowodował, że Spółka i tym samym Skarb Państwa zostały narażone na potencjalne straty gospodarcze. Fuzja zrodziła również ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski” – wskazywała w ubiegłym roku w raporcie pokontrolnym NIK. 

NIK poinformowała przy tym, że zarząd Orlenu kierowany przez Daniela Obajtka „uniemożliwił przeprowadzenie kontroli w Spółce, co zdaniem Izby stanowiło naruszenie konstytucyjnego oraz ustawowego prawa NIK do kontroli podmiotów działających z udziałem państwa”.

NIK: fuzja Orlenu z Lotosem nie miała sensu ekonomicznego 

Także inne argumenty ówczesnych szefów Orlenu zostały gruntownie podważone przez NIK. Kontrolerzy zarzucili im, że fuzja z Lotosem nie miała uzasadnienia ekonomicznego. Nie określono też korzyści, których uzyskanie świadczyłoby o osiągnięciu celu połączenia. 

Według NIK zakres środków zaradczych negocjowany przez Orlen z Komisją Europejską negatywnie wpływał na ekonomiczną opłacalność przedsięwzięcia. – Ostateczny pakiet środków zaradczych był wyjątkowo dotkliwy, szczególnie z uwagi na zakres dezinwestycji, a w dalszej perspektywie spowodował zmniejszenie potencjału synergicznego połączenia. Na etapie rozmów z inwestorami Orlen nie pozyskał korzystnych cenowo ofert, za wyjątkiem oferty MOL, mimo to dążył do finalizacji procesu fuzji – wskazano w raporcie.

Spór o fuzję w rządzie Morawieckiego

Warto przypomnieć, że kwestia fuzji Orlenu z Lotosem i później z PGNiG była sprawą sporną nawet w rządzie PiS. Nie jest tajemnicą, że Piotr Naimski, ówczesny pełnomocnik rządu ds. strategicznej infrastruktury energetycznej, był krytyczny wobec pomysłów ówczesnego prezesa Orlenu Daniela Obajtka. W lipcu 2022 r. musiał odejść. Dymisja – jak wówczas spekulowano – miała być właśnie efektem jego sprzeciwu wobec fuzji Orlenu i Lotosu oraz konfliktu z prezesem Obajtkiem.

Tu przypomnijmy, że jeszcze przed połączeniem, obie spółki musiały zbyć dziewięć terminali paliw (pięć Grupy Lotos i cztery Orlenu) na rzecz niezależnego operatora logistycznego, zwolnić pojemności magazynowe Grupy Lotos i Grupy Orlen w wybranych terminalach, zrealizować inwestycje w terminalu w Szczecinie i go sprzedać. Zostało też sprzedanych blisko 390 stacji paliwowych sieci Grupy Lotos. Doszło także do sprzedaży udziału Grupy w JV Lotos Air BP.

„Bulwersująca fuzja”

– Temat fuzji Lotosu (z Orlenem – red.) to jedna z bardziej bulwersujących spraw w ostatnich latach. Poza niską wartością sprzedaży teraz dodatkowo po latach wychodzi na wierzch problem kontroli nad pakietem 30 proc. udziałów w rafinerii w sytuacji, w której Saudi Aramco może je chcieć sprzedać – mówi Łukasz Prokopiuk, analityk Domu Maklerskiego BOŚ. – Pojawia się zasadne pytanie, czy państwo może w ogóle interweniować? My tego nie wiemy, bo jest to ujęte w środkach zaradczych, a te są tajne. To była po prostu zła umowa – podkreśla Prokopiuk.

W obecnych czasach posiadanie mocy rafineryjnych jest kluczowe. – Umowa sprzedaży była finalizowana już po wybuchu wojny na Ukrainie, a już wtedy można było przypuszczać, że marże rafineryjne w najbliższym czasie będą wysokie, a po kolejnych latach doszedł do tego konflikt w cieśninie Ormuz, który podtrzymuje te wysokie marże rafineryjne – argumentuje  Prokopiuk. – My tymczasem pozbyliśmy się pełnej kontroli nad jedną z najlepszych rafinerii na świecie, właściwie za półdarmo – mówi. I dodaje, że Orlen rękami Skarbu Państwa pozbył się konkurencji na rynku, a aktywa Lotosu kupił za swoje akcje, nie wydając gotówki. 

Wyceny pod lupą prokuratury 

Od 2024 r. w Prokuraturze Okręgowej w Płocku prowadzone jest śledztwo dotyczące nieprawidłowości przy łączeniu spółek PKN Orlen z Grupą Lotos oraz sprzedaży udziałów w spółkach należących do Grupy Lotos. Śledztwo prowadzone jest w sprawie (nikomu zarzutów nie przedstawiono). Śledztwo jest powierzone do prowadzenia Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Na jakim etapie jest? Ilu przesłuchano świadków? Czekamy na stanowisko prokuratury.